455 Bin Yatırımcıyı Etkileyen Fon Tasfiyelerinde Kritik Hukuki Başlıklar

SPK’nın 17 Eylül 2026’da yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören fonlarını alım satıma kapatması ve 131 fonun tasfiyesine karar vermesinin ardından 455 bini aşkın yatırımcının hakları gündemde. Süreci hukuki açıdan değerlendiren KYO Legal Hukuk Bürosu Ortak Avukatı Furkan Ökse, yatırımcının tasfiye sonunda elde edeceği tutardan aracı kurumların ve portföy yönetim şirketlerinin sorumluluğuna, SPK kararlarının hukuki denetiminden yatırımcıların başvurabileceği yollara kadar kritik noktaları ele aldı.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören bütün fonları alım satıma kapatılırken 131 fonun tasfiyesine karar verildi. SPK’nın açıkladığı verilere göre söz konusu fonlarda 455 bin 758 yatırımcı bulunuyor.Tasfiye sürecinde yatırımcıların fon paylarını satma imkanı bulunmuyor. Fon varlıkları nakde çevrildikçe elde edilen tutarlar yatırımcılara belirlenen esaslar çerçevesinde aktarılıyor. Bu nedenle yatırımcının fonda başlangıçta yatırdığı tutarın tamamını geri alıp alamayacağı, fon varlıklarının tasfiye sırasında hangi değer üzerinden nakde çevrileceğine bağlı bulunuyor. Fon tasfiyesinde ödeme önceliği nasıl belirlenecek? KYO Legal Hukuk Bürosu Ortak Avukatı Furkan Ökse, olası zararların kaynağına göre sorumluluğun farklı kurum ve kişilere yönelebileceğini belirterek, “Her yatırımcının hukuki durumu kendi işlem geçmişi ve uğradığı zararın kaynağı çerçevesinde ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Mevcut uygulamada, 16 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş ancak fonun temerrüdü veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmemiş iade talimatlarının sahipleri fon alacaklısı kabul ediliyor ve tasfiyede öncelikli ödeme grubunda yer alıyor. Diğer yatırımcılar ise fon borçları ödendikten sonra kalan tasfiye bakiyesinden payları oranında ödeme alıyor. 17 Eylül 2026 tarihinde verilen iade talimatlarının durumunun ise hukuki açıdan tartışmalı başlıklardan biri olduğuna değinen Ökse;“SPK’nın 17 Eylül tarihli tasfiye esaslarında saat 13.30 sınırına yer verilmesine karşın, 28 Eylül tarihli duyuruda 17 Eylül’de verilen bütün talimatların işleme kapatma kararı nedeniyle iptal edildiği açıklandı. Bu iki düzenleme arasındaki farklılığın hukuki güvenlik ve eşitlik ilkeleri bakımından ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini düşünüyoruz” dedi. Aracı kurumların sorumluluğu hangi durumlarda doğuyor? SPK ayrıca Tera, Pusula, Atlas ve Hedef Portföy tarafından kurulan fonlarda, nihai tasfiye ödemesine mahsuben yatırımcı başına ve her fon için 1 milyon TL ile sınırlı ara ödeme yapılmasına karar verdi. Ara ödeme yatırımcının nihai hakkını ortadan kaldırmıyor; ancak uygulamanın yatırımcılar arasında ödeme zamanlaması bakımından oluşturduğu farklılıklar ve ara ödemenin nihai tasfiye payını aşması halinde ortaya çıkabilecek sonuçlar hukuken tartışılabilir. Aracı kurumun sorumluluğu fonun değer kaybından otomatik olarak doğmuyor. Aracı kurumların sorumluluğu, fonun değer kaybetmesinden ziyade kendi yükümlülüklerini ihlal edip etmediklerine göre belirleniyor. Serbest fonların nitelikli yatırımcı şartını taşımayan kişilere satılması, yatırımcıya yapılması gereken bilgilendirmelerin eksik bırakılması, yatırım tavsiyelerinde mevzuata aykırı ifadelerin kullanılması veya yatırımcının satış talimatının TEFAS’a zamanında iletilmemesi aracı kurum açısından sorumluluk doğurabilecek başlıklar arasında bulunuyor. Örneğin yatırımcının 16 Eylül’de verdiği satış talimatının aracı kurum kaynaklı bir gecikme nedeniyle 17 Eylül’de TEFAS’a iletilmesi durumunda, yatırımcının öncelikli alacaklı konumunu kaybetmesinden kaynaklanan zarar bakımından aracı kurumun sorumluluğu gündeme gelebiliyor. Buna karşılık 17 Eylül’deki emir SPK kararı doğrultusunda TEFAS tarafından iptal edilmişse ve aracı kurumun bağımsız bir kusuru bulunmuyorsa, iptalden veya fonun temerrüde düşmesinden doğan zararın doğrudan aracı kuruma yüklenmesi mümkün değildir. Portföy yönetim şirketleri ve saklayıcıların sorumluluğu da gündemde Fonun yönetiminden doğan ihlallerde başlıca sorumluluk fonu kuran ve yöneten portföy yönetim şirketlerine ait. Fon varlıklarının ilişkili taraflara emsallere aykırı koşullarla aktarılması, yatırımcıların haklarını zedeleyen işlemler gerçekleştirilmesi veya fon yönetiminde gerekli özenin gösterilmemesi halinde portföy yönetim şirketleri ve kusurlu yöneticileri açısından hukuki sorumluluk doğabiliyor. Kazanç aktarımının SPK tarafından tespit edilmesi durumunda ilişkili taraflara aktarılan tutarların kanuni faiziyle birlikte fona iadesi de talep edilebiliyor. Fon paylarının fiyatlarını yanıltıcı işlemlerle yönlendiren kişilerin ise verdikleri zarardan haksız fiil hükümleri kapsamında sorumluluğu gündeme gelebiliyor. Portföy saklayıcıları bakımından sorumluluk, fon varlıklarının korunması, birim pay değerinin hesaplanması ve fon işlemlerinin mevzuata uygunluğunun kontrolü gibi kendi yükümlülükleriyle sınırlı değerlendiriliyor. SPK kararları da yargı denetimine açık Sürecin yargı denetimine açık olduğunu vurgulayan Ökse: “SPK’nın yatırımcıları korumak ve sermaye piyasası kurumları hakkında gerekli tedbirleri almak konusunda geniş yetkilere sahip olduğunu görüyoruz. Ancak bu yetkinin kullanımı hukuki güvenlik ve eşitlik ilkeleriyle birlikte değerlendirilmelidir. Bunun yanında, tasfiye bakiyesinin yatırımcılara payları oranında dağıtılması da dikkate alınması gereken temel ilkelerden biridir. Özellikle 17 Eylül tarihinde verilen satış talimatlarının 13.30 sınırı dikkate alınmaksızın iptal edilmesi ve ara ödeme uygulamasının belirli fonlarla sınırlandırılması, idari yargının hukuki denetimine konu olabilecek başlıklar arasında değerlendirilebilir. Burada alınan kararların dayanağı, uygulanma biçimi ve yatırımcılar arasında ortaya çıkabilecek farklı sonuçların hukuki açıdan incelenmesi önem taşıyor. Bununla birlikte, SPK’nın gözetim ve denetim görevini zamanında ve yeterli şekilde yerine getirip getirmediği de olası tazminat davaları açısından önem taşıyacaktır. Kurulun söz konusu fonlarla ilişkili olağandışı fiyat hareketlerini 2025 yılının son çeyreğinde gözlemlediğini açıklamış olması, alınan tedbirlerin zamanlaması ve yeterliliğinin de olası uyuşmazlıklarda değerlendirilmesine yol açabilir. Bu noktada somut olayın tüm koşulları, Kurulun elindeki bilgi ve veriler ile müdahale sürecinin nasıl yürütüldüğü birlikte ele alınmalıdır” açıklamasında bulundu. Yatırımcıların tasfiyenin tamamlanmasını beklemesi gerekmeyebilir Yatırımcıların başvurabileceği hukuki yollar, zararın kaynağına göre değişiyor. Portföy yönetim şirketleri, yükümlülüğünü ihlal eden saklayıcılar ve aracı kurumlar hakkında hukuki yollara başvurulabileceği gibi, SPK işlemlerine karşı idari yargıda iptal ve belirli şartlarda tam yargı davaları da gündeme gelebiliyor. Başvuru ve dava sürelerinin talebin hukuki dayanağına göre farklılık göstermesi nedeniyle, yatırımcıların hak kaybı yaşamamak için tasfiye sürecinin tamamlanmasını beklemeden kendi işlem kayıtlarını ve hukuki durumlarını değerlendirmeleri önem taşıyor.